颠覆行业格局：证监会公募基金16条新规！

公募基金行业迎来最重要的变化。

4月26日晚，中国证监会发布《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》，这可能是未来公募基金行业最重要的指南针文件，对整个行业发展奠定了基调。

根据WIND数据，截至2022年4月26日，目前国内公募基金公司、以及持有公募基金牌照的金融机构共有149家。2022年一季度公募基金管理总规模达到25.13万亿，其中非货基规模超过15万亿。

公募基金已经成为国内资本市场最重要的机构投资者之一。

但是长期以来，公募基金发展出现了很多问题，比如基金公司产品同质化、基金公司过于重视规模、基金持有人体验差等突出特点。

而证监会以监管者的角度出发，提出未来公募基金的发展方向，对国内公募基金有重要意义。本次意见总的原则是，坚持以投资者利益为核心，切实提高公募基金行业服务资本市场改革发展、服务居民财富管理需求、服务实体经济与国家战略的能力，正确处理好规模与质量、发展与稳定、效率与公平、高增长与可持续的关系，切实做到行业发展与投资者利益同提升、共进步。

我们来逐一解读。

支持基金管理公司在做优做强公募基金主业的基础上实现差异化发展，促进形成综合性大型财富管理机构与特色化专业资产管理机构协同发展、良性竞争的行业生态。引导头部机构切实发挥引领表率作用，坚持长期主义，努力做难而正确的事，成为“受人尊敬、让人信服”的行业领跑者。支持公募主业突出、合规运营稳健、专业能力适配的基金管理公司设立子公司，专门从事公募REITs、股权投资、基金投资顾问、养老金融服务等业务，提升综合财富管理能力。研究进一步优化基金管理公司交易模式，公募基金后台运营业务外包由试点转常规，支持中小基金管理公司降本增效，聚力提升投研能力。引导经营失败的基金管理公司主动申请注销公募基金管理资格或者通过并购重组等方式实现市场化退出，推动构建优胜劣汰、进退有序的行业生态。

解读：国内公募基金机构都非常同质化，没有差异化。同质化主要体现在产品布局上，基本上大部分公募基金都会从股票型、混合型、债券型到货币型基金都发一遍，而且很多头部公司会同时发行同一类型基金。

目前公募基金公司已经形成较强的马太效应，头部基金对渠道、投研、技术、人才的投入，使得公募基金出现赢家通吃的局面，中小基金公司弯道超车已经越来越难，不利于行业整体发展。

所以对于部分中小基金公司来说，差异化是必经之路。比如全球最大的基金公司之一的Vanguard主要发行指数基金，这很值得国内基金公司们学习。

而证监会也指出，未来会支持基金公司设立专门从事公募REITs、股权投资、基金投资顾问、养老金融服务等业务的基金子公司，这可能会成为未来基金公司另外一条实现超车的赛道。在此之前，基金子公司几乎只做通道业务，但是未来基金子公司可能会成为基金公司的特色业务。

现在基金公司的运营成本高也是部分中小基金公司生存艰难的原因。从运营、TA、估值、清算、技术、销售支持等不同岗位都需要专门的人才，哪怕是公司再小都要配备这方面人才，造成极大浪费。证监会现在开始大力支持公募基金后台外包，未来基金公司可以将后台整体外包出去，让基金公司专注投研业务，提高基金业绩和持有人体验。

引导经营失败的基金管理公司主动申请注销公募基金管理资格或者通过并购重组等方式实现市场化退出，推动构建优胜劣汰、进退有序的行业生态。这应该是证监会首次公开支持公募基金市场化退出。

实际上，国内已经有数家公募基金公司开业超过10年，但是无论管理规模还是投研水平都处于行业末流。

比如2012年成立的华宸未来基金，目前管理规模仅有1.31亿，旗下三只基金最小的规模仅有2000万。

对于公募基金来说，非货币管理规模超过50亿才能勉强达到盈亏平衡，如果以这个标准来看，至少有30家基金公司处于亏损状态。

所以未来我们不仅仅会看到公募基金清盘，还会看到公募基金公司主动注销公募基金管理资格。

推动基金管理公司进一步完善公司治理机制，坚持投资者利益优先原则，健全“三会一层”制度，严格依法履行各自职责，有效发挥独立董事、监事、督察长的监督功能，强化高管人员履职尽责。严禁大股东、实际控制人滥用控制权干预公司正常经营管理，防范股东缺位和内部人控制。把好股权准入关，压实基金管理公司股权管理的主体责任，防范资本无序扩张，严厉打击股权代持、变相套取牌照、倒卖牌照等违规行为。全面加强基金管理公司党建工作，将党的领导融入国有基金管理公司治理各个环节，探索建立符合中国特色的现代资产管理机构治理体系。

解读：国内公募基金管理，特别是民营企业或自然人实际控制的基金公司，特别容易出现干预公司正常管理的情况。

2019年，金鹰基金就出现股东与管理层发生冲突的事件。2019年7月19日，金鹰基金向广东证监局呈报了的一份《关于身份可疑人员干扰公司运营的情况报告》，金鹰基金在上述报告中称，国开泰富基金总经理杨波前往金鹰基金质疑该公司总经理刘志刚“为何对抗股东，且态度蛮横。”

但金鹰基金在随后的公告中却表示，“公司全体股东及董事会始终支持公司及管理层合法合规开展各项业务，保障公司合法合规运营”。

尽管事件最后平息，但是基金公司股东与管理层之间的矛盾也浮出水面。同时2011年发生的东方基金管理层与股东的内讧也震惊一时。

近年来，证监会加强了基金公司股东、实际控制人的准入标准，推动基金公司的治理水平，但是从总体上看，基金公司高管的变动仍然显得过于频繁，这对于基金持有人非常不利。

积极推进商业银行、保险机构、证券公司等优质金融机构依法设立基金管理公司。调整优化公募基金牌照制度，适度放宽同一主体下公募牌照数量限制，支持证券资管子公司、保险资管公司、银行理财子公司等专业资产管理机构依法申请公募基金牌照，从事公募基金管理业务。坚持专业、诚信、合规的监管导向，强化发起人道德操守、执业声誉与专业胜任能力的审核，审慎有序核准自然人发起设立基金管理公司，严防行业无序竞争。

解读：目前国内主流的国有银行、股份制银行、城商行都持有公募基金牌照。而部分证券资管公司对资管产品实施公募化改造以来，公募基金牌照已经实质性放宽。传统的对金融机构持有公募基金牌照的限制是一参一控，但是在2020年7月31日证监会发布《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法（征求意见稿）》中，放宽了“一参一控”限制，允许同一主体同时控制一家基金公司和一家公募持牌机构。

接下来，可能会有新的制度，进一步放宽资管机构申请公募基金牌照，也就是可能在原先一参一控一牌基础上再次放款。不过未来自然人申请公募基金牌照可能会比较审慎。

但是对保险资管和银行理财子公司申请公募基金牌照意义不大，保险资管很早就可以申请，也已经有多家保险资管系公募基金。但是银行理财子不可能去证监会申请公募基金牌照，理由是国内随着金融防风险责任划分明确，仍然是谁家的孩子谁抱走原则。银行理财子公司本身已经是公募性质的资管牌照，再申请公募基金牌照至少没有先例，难度骤增。未来核心是如何推动理财子公司更多直接参与权益投资。

支持对中国资本市场具有长期投资意愿的优质境外金融机构设立基金管理公司或扩大持股比例，鼓励行业积极借鉴境外先进资产管理经验和有益业务模式。支持符合条件的基金管理公司“走出去”，依法设立境外子公司，提升服务境外投资者及全球资产配置的能力。继续推动扩大QDII额度，拓宽公募基金海外市场投资渠道。稳步有序推动产品双向开放，持续推进内地与香港基金互认业务，稳妥拓展ETF互通机制，支持符合条件的公募基金参与粤港澳大湾区“跨境理财通”业务试点，推动股票ETF纳入内地与香港股票市场互联互通标的。

解读：跨境理财通本来仅限于银行理财的政策，具体解读参见《通了！跨境理财通》，专门为了个人投资者设计的资本市场开放重大举措。虽然北向通投资范围包括公募基金低风险产品。但是大湾区的参与机构还是银行，或者说只有银行参与销售这个环节。这次证监会新规应该是把公募基金也推向直接参与渠道端的试点。

北向通通过港澳合作银行及内地代销银行的衔接形成资金闭环。

南向通通过内地合作银行及港澳代销银行的衔接形成资金闭环。

总体有点类似QDII和QFII的境内和境外托管行的运作模式，只是QDII和QFII都是针对机构投资者，北向通和南向通直接面对个人，将此前沪港通股票的成功经验复制到财富管理领域。

资金清算全部通过CIPS，有别于此前很多跨境业务走的港澳清算行或者境内代理行模式。